해외영업 계약서 필수 조건: NDA·DA·SA 각각의 핵심 조항

해외영업 활동에서 계약서는 단순한 행정 문서가 아닙니다. 신뢰 형성, 권리 보호, 리스크 관리의 핵심 수단으로 작용하며, 각 단계별로 체결되는 문서마다 기능과 법적 효력이 다릅니다. 이 글에서는 해외영업 실무에서 자주 다루는 주요 계약서 종류와 그 역할, 그리고 체결 시 반드시 체크해야 할 항목들을 정리해 보겠습니다. 특히 NDA(기밀유지계약), DA(총판계약), SA(판매계약) 등은 실무상 가장 자주 접하게 되는 문서들로, 기본 개념부터 실전 팁까지 짚어드립니다.

NDA (Non-Disclosure Agreement)

NDA는 국내에서는 '기밀유지계약서' (또는 CDA; Confidential Disclosure Agreement) 로 불리며, 거래 논의 초반에 체결되는 가장 기본적인 문서입니다. 기술 정보, 가격 정책, 생산 프로세스 등 민감한 정보를 공유하기 전, 해당 정보가 외부로 유출되지 않도록 보호하는 목적이 있습니다.

사용 시점: 바이어 미팅, 기술 소개, 공급 논의 전
주요 조항: 기밀 정보의 정의, 보안 기간, 정보 처리 방법, 위반 시 책임 조항

체크포인트:

- 보안 기간은 통상 2~5년이며, 너무 짧거나 무제한인 경우 유의

- 정보의 범위를 "합리적 판단 하에 기밀"로 설정하면 분쟁 예방 가능

- 일방/쌍방간 기밀 정보 제공 여부 확인 (Mutual vs. One-way NDA)

DA (Distribution Agreement)

DA는 해외 총판 계약서로, 현지 파트너가 일정 지역 내에서 제품을 판매/유통할 수 있도록 독점적 혹은 비독점적 권리를 부여하는 계약입니다.

사용 시점: 현지 유통사와 본격적인 판매 협의를 진행할 때
주요 조항: 제품 범위, 지역 설정, 가격 정책, MOQ, 재고관리, 마케팅 책임, 계약 해지 조건

체크포인트:

- 독점권(Exclusive) 여부 명시: 단일 파트너가 시장을 커버할 수 있는지 판단

- 최소 구매 수량(MOQ) 조항은 연간 혹은 분기별로 구체화할 것

- After-sales 책임 및 보고 의무를 명확히 설정하여 품질 리스크 방지

- 국제 중재 조항(Arbitration Clause)은 법적 분쟁 대비를 위해 필요

SA (Sales Agreement)

SA는 판매 계약서로, 특정 건의 거래에 대한 납품 조건, 대금 결제, 배송 방법 등을 규정하는 문서입니다. 일반적으로 PO (Purchase Order)와 함께 사용되며, 반복 거래가 아닌 일회성 계약일 경우에도 활용됩니다.

사용 시점: 제품 공급 조건을 확정하고, 구체적인 수량·가격에 대한 합의 후
주요 조항: 단가, 수량, 결제 조건, 인코텀즈 조건, 배송 일정, 클레임 대응

체크포인트:

- 인코텀즈 조건(FOB, CIF 등)을 정확히 명시해 물류/통관 책임 구분

- 결제 조건은 Net 30일, L/C at sight 등으로 구체화

- 클레임 발생 시 대응 절차와 기한을 사전에 설정해야 리스크 방지

- Force Majeure(불가항력) 조항 포함 여부 확인

기타 유의 사항

해외영업 계약서는 단순히 번역본만으로 처리해서는 안 됩니다. 각 문서의 법적 의미, 상대 국가의 상법 또는 무역 관행, 언어 해석 차이 등을 고려한 전문적인 검토가 필수입니다. 또한, 계약 초안 단계에서는 항상 회사 내 법무팀 또는 외부 법률 자문을 거치는 것이 바람직합니다.

문서 형식은 영문이 기본이며, 상대국의 요구에 따라 이중 언어로 작성되기도 합니다. 단, 이중 언어로 작성 시에는 어떤 언어의 해석이 Prevailing 한지 명시해야 합니다. 특히 총판 계약의 경우, 현지 법인의 검토를 거쳐야 하며, 다국적 유통망을 다루는 경우 국제 거래법을 따르는지도 확인해야 합니다.

 

계약 체결은 단지 종이 한 장에 서명하는 것이 아닌, 양 당사자의 책임과 권리를 공식화하는 과정입니다. 실무자는 문서의 목적을 정확히 이해하고, 핵심 조항을 중심으로 협상력을 발휘해야 하며, 비즈니스 관계의 장기적 지속성을 고려한 전략적 접근이 필요합니다. 

해외영업 계약서를 준비하는 과정은 곧 신뢰와 책임을 정리하는 절차입니다. 문서 하나하나에 실무 경험과 비즈니스 감각을 녹여 넣는 것이 글로벌 무대에서의 생존 전략이 될 수 있을 것입니다. 오늘 소개한 NDA, DA, SA 외에도 실무적으로 MOU, LOI, Technical Agreement 등 다른 종류의 계약서들은 다음 기회에 더 소개 드리겠습니다.