LOI·MOU·기술이전 계약 차이점 완벽 정리! 실전 활용 가이드

글로벌 바이오·제약 산업의 확장과 함께 다양한 형태의 기술 계약서가 실무에서 필수 문서로 자리 잡고 있습니다. 특히 해외 파트너와 협력할 때 LOI, MOU, 기술이전 계약서(Technology Transfer Agreement, TTA) 등의 활용 빈도는 점점 높아지고 있습니다. 이 글에서는 각 계약의 개념, 사용 목적, 주요 조항, 체결 시 주의사항 등을 실전 경험 중심으로 정리합니다. 바이오 비즈니스의 신뢰 기반을 마련하고, 법적 리스크를 최소화하려는 분들께 실질적인 도움이 될 수 있도록 구성했습니다.

LOI와 MOU의 차이와 활용법

LOI(Letter of Intent)와 MOU(Memorandum of Understanding)는 본계약 체결 전, 양측의 협력 의사를 확인하는 문서입니다. 두 문서 모두 정식 계약에 앞서 협상의 출발점을 명확히 하며, 특히 다국적 협력에서 초기 신뢰 확보에 중요한 역할을 합니다.

LOI(Letter of Intent)는 '향후 계약을 위한 기본적인 합의사항'을 정리한 문서로, 보통 비구속적이며 주요 항목에는 거래 대상, 예상 조건, 협상 기간, 기밀 유지 조항 등이 포함됩니다. 실무에서는 NDA와 함께 LOI를 교환하며 본계약 논의의 시작점으로 삼는 경우가 많습니다. 특히 투자유치, 기술도입, 공동개발 MOU 체결 전 단계에서 자주 사용됩니다.

MOU(Memorandum of Understanding)는 LOI보다 구체적인 내용을 담는 경우가 많고, 일부 조항은 구속력이 있을 수 있습니다. 예를 들어 ‘해당 기간 동안 독점 협상’, ‘합의된 자료의 사용 범위’ 등에 대해서는 법적 분쟁 시 근거로 활용되기도 합니다. 실제 MOU의 작성 시에는 문서 제목이 갖는 인상과 달리 조항의 구속 여부를 명확히 기재해야 분쟁 예방에 유리합니다.

LOI와 MOU 모두 협력 관계의 방향성과 의사를 표현하는 수단이며, 실무에서 자주 혼용되지만 용어보다는 각 문서의 조항 내용이 법적 효력을 좌우한다는 점을 명심해야 합니다.

기술이전 계약의 핵심 구조

Technology Transfer Agreement(기술이전 계약)는 바이오 기업 간에 생산 공정, 품질관리, 제품 제조·분석 관련 정보를 이전하는 데 체결하는 계약서입니다. 보통 CMO(위탁생산) 계약이나 라이선스 계약과 병행해 사용되며, 복잡한 기술 문서와 SOP, 장비 교정, 분석법 이전 등이 포함됩니다.

기술이전 계약서의 주요 구성은 다음과 같습니다:

1. 기술 범위(Scope of Transfer): 어느 제품에 어떤 문서, 기술이 이전되는지를 명확히 기술해야 합니다.
2. 책임자 지정(Tech Transfer Coordinator): 양측에서 기술이전 담당자 및 프로젝트 리더를 지정하여 업무 책임을 분명히 해야 합니다.
3. 일정 및 마일스톤(Timeline): 단계별 기술이전 계획을 수립하고, 검증 항목별 일정과 책임을 문서화해야 합니다.
4. 비밀유지 및 IP 권리: 기술정보의 기밀성 보장, 기존/신규 IP 소유권 분리 등이 핵심 항목입니다.
5. 기술검증 및 승인: 파일럿 생산, 분석법 적격성 평가 등을 포함해 기술이 실제로 재현 가능한지를 검증하는 조건도 포함됩니다.

실제 계약에서는 각 단계 완료 시점마다 체크리스트 기반의 문서화가 요구되며, 성공적인 기술이전의 판단 기준을 양측이 합의해야 향후 분쟁을 피할 수 있습니다.

계약 체결 시 유의사항

실무에서 LOI, MOU, 기술이전 계약을 체결할 때 가장 중요한 것은 ‘법적 효력에 대한 합의’와 ‘실행 책임의 명확화’입니다. 단순히 “협력하자”는 표현만으로는 문제가 생길 수 있고, 실제 계약 후 해석을 두고 논란이 발생하는 경우가 많습니다.

구체적으로 다음과 같은 사항에 주의해야 합니다:

• 계약 당사자 명시: 법인명, 주소, 등록번호 등을 포함해 명확히 기재
• 계약의 목적과 범위: 단순 제휴인지, 기술 이전인지, 양해 각서인지 구분
• 기간 및 해지 조항: 유효 기간, 자동 종료 또는 갱신 조건 설정
• 기밀조항: 제3자 공유 금지, 계약 종료 후 효력 유지 기간 설정
• 분쟁 해결 방식: 관할 법원 및 준거법을 명시하여 국제 분쟁에 대비

또한, 영문 계약서 기준으로 작성되는 경우가 대부분이므로 번역보다는 처음부터 영문으로 Draft를 준비하고, 실무자가 직접 검토할 수 있는 능력을 키워두는 것이 중요합니다. 국내 기업들은 종종 계약 내용을 외주 법무법인에 전적으로 의존하는 경우가 있으나, 기술적 내용을 정확히 반영하기 위해서는 내부의 실무진이 직접 구조를 이해하고 피드백하는 것이 필요합니다.

마지막으로 계약서 작성 및 협의 과정에서는 ‘초안은 내가 만든다’는 원칙을 갖는 것도 전략적으로 유리합니다. 상대방의 서식을 받기 전에 먼저 기본 틀을 제공하면 주도권을 가질 수 있으며, 이후 조정 과정에서도 협상의 유연성이 높아집니다.

 

[참고]
해외 기술 계약의 경우, 바이오 제품의 특성상 품질 기준, 허가 문서의 언어, GMP 문서 시스템이 모두 EMA/FDA 수준을 타깃해야 합니다. 많은 국내 기업이 내수 기준에 머물러 선진국 진출에 어려움을 겪는 주요 원인 중 하나가 바로 영문 문서화 및 글로벌 기준의 미흡함입니다. 따라서 LOI, MOU, 기술이전 계약을 준비할 때부터 글로벌 표준을 고려한 구성과 영어 기반의 문서 작성 능력이 요구됩니다.